本文摘要：、上海微祥网络科技有限公司（以下全称上海微祥）签定了《收购意向协议》。

、上海微祥网络科技有限公司（以下全称上海微祥）签定了《收购意向协议》。　　公司拟以现金方式并购上海微祥100%股权，估值大约4亿元。

尽管比音勒芬并未透露标的详尽数据，但从微传播历史公告推算出，上海微祥近两年的年度净利润在1000万元上下。然而上海微祥2020年预测净利润竟达4000万元，无非令人不解。

　　标的估值大约4亿元　　7月19日晚间，比音勒芬公告称之为，公司于7月17日与江西微传、上海微祥签定了《收购意向协议》。公司拟以现金方式并购上海微祥100%股权。　　上海微祥正式成立于2016年11月25日，法定代表人为方茜，注册资本是1000万元，经营范围还包括广告制作、代理、公布等。　　比音勒芬回应，上海微祥是一家较短视频专业营销机构，为客户在短视频自媒体、社交自媒体等载体上获取视频内容制作、发售、推展服务。

并购已完成后，公司将紧贴较短视频内容服务及社交电商业务，了解布局较短视频领域，筹划搭起还包括直播电商在内的新零售电商业务。　　值得一提的是，上海微祥系新三板上海证券交易所公司微传播（430193）旗下企业，微传播是获取社交网络及新媒体整合营销服务解决方案的企业。　　本次交易还不存在一项前置条件——并购重复使用江西微传关联公司旗下与京东合作的多米粒在内的电商业务。另外，江西微传允诺标的主营业务符合国家产业政策、且具备较强的盈利能力。

　　本次交易白鱼参考目标公司2020年预测的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰较低后的净利润4000万元，总估值大约为4亿元。　　同时，江西微传授给出有业绩允诺，上海微祥允诺在2020~2022年内构建的净利润（扣除非经常性损益前后孰较低）分别不高于4000万元、5000万元、6000万元。　　标的去年净利大约1080万　　乍一看，比音勒芬并购上海微祥是一笔好交易，但记者找到收购背后的困惑也不少。

　　其一，比音勒芬必须为并购拿著4亿元真为金白银。但要告诉，公司2019年全年净利润也不过4.07亿元，一季度现金及现金等价物余额为4.03亿元。一个传统服装公司拿著如此金额去并购一家寂寂无名的短视频营销机构，否值当？　　其二，比音勒芬否应当透露对并购标的更加详尽的评估报告？比音勒芬未在公告中详尽透露并购标的资产负债表、利润表和现金流量表格。　　其三，上海微祥盈利水平否合乎允诺的“具备较强的盈利能力”？　　《每日经济新闻》记者注意到，比音勒芬是按照上海微祥2020年预测的4000万元净利润的盈利水平估值。

　　记者对比微传播透露的历史年报找到，上海微祥离预测的利润水平还有差距。　　2017年，上海微祥构建营业收入6257万元，利润总额亏损135万元，净利润为亏损112.9万元。

2018年、2019年，上海微祥净利润对微传播净利润影响皆并未约10%以上。　　2018年、2019年，微传播的净利润分别为1.08亿元、9609.24万元。以此推算出，上海微祥2018年和2019年的净利润不多达1080万元。

　　一家年度净利不多达1080万元的公司，为何预测净利润竟然其4倍，比音勒芬的依据是什么？　　并且，微传播在新三板市值不过9亿，怎么会子公司上海微祥的估值就占一半？　　一般来说而言，低溢价收购对应的业绩允诺理应业绩补偿约束，然而比音勒芬仅有透露了业绩允诺，尚不知交易方的业绩补偿决定。另外，今年5月19日，上海微祥的法定代表人由周驹悦更改为方茜，周驹悦是微传播第二大股东。

　　根据微传播此前透露公告，周驹悦持有人的442.9万股被司法失效，占到公司总股本7.95%。该司法失效期限为2019年11月19日止2022年11月18日起至。

本次司法失效系因该股东个人案件诉讼程序中的财产挽救措施。

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